TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE USO DE LA PLATAFORMA FUNDCIRCLE

Última actualización: 4 de abril de 2026

PREÁMBULO

El presente instrumento constituye un contrato de adhesión electrónico, celebrado de conformidad con los artículos 833 y siguientes del Código de Comercio de la República de Panamá, los artículos 1106 y concordantes del Código Civil de la República de Panamá relativos a las obligaciones contractuales, la Ley 45 de 31 de octubre de 2007 sobre Protección al Consumidor y Defensa de la Competencia, la Ley 81 de 26 de marzo de 2019 sobre Protección de Datos Personales y su Decreto Ejecutivo Reglamentario No. 285 de 28 de mayo de 2021, y demás disposiciones legales aplicables del ordenamiento jurídico panameño.

La aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del Usuario, mediante la creación de una cuenta, el acceso a la Plataforma o el uso de cualquiera de sus funcionalidades, constituye una manifestación inequívoca de voluntad en los términos del artículo 1112 del Código Civil, y genera obligaciones vinculantes entre las partes.

SECCIÓN PRIMERA: DEFINICIONES

A los efectos de la interpretación y aplicación del presente instrumento, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se les asigna:

"Plataforma" o "FundCircle": Aplicación web de gestión de información desarrollada y operada por [RAZÓN SOCIAL DE LA EMPRESA OPERADORA, S.A.], sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República de Panamá, inscrita en el Registro Público bajo la Ficha ________, Rollo ______, Imagen ________.

"Usuario": Toda persona natural o jurídica que acceda, se registre o utilice la Plataforma en cualquiera de sus modalidades, incluyendo Recaudadores e Inversionistas.

"Recaudador" o "Fundraiser": Usuario que crea y administra uno o más Proyectos de inversión grupal a través de la Plataforma, asumiendo el rol de organizador y gestor de la recaudación de fondos entre los Participantes.

"Inversionista", "Aportante" o "Participante": Usuario que, previa invitación del Recaudador, participa en un Proyecto mediante aportes de capital, compromisos de inversión o contribuciones financieras.

"Proyecto": Iniciativa de inversión grupal o adquisición colectiva de activos, muebles o inmuebles, creada por un Recaudador dentro de la Plataforma para organizar, documentar y dar seguimiento a la recaudación de fondos y la gestión del activo subyacente.

"Capital Call" o "Llamado de Capital": Solicitud formal emitida por el Recaudador a los Participantes de un Proyecto para que realicen aportes de capital adicionales conforme a sus compromisos de inversión o participación accionaria.

"Suscripción": Contrato de prestación de servicios digitales de carácter periódico mediante el cual el Usuario accede a las funcionalidades de la Plataforma a cambio del pago de una tarifa recurrente procesada a través de pasarelas de pago de terceros.

SECCIÓN SEGUNDA: NATURALEZA Y ALCANCE DE LA PLATAFORMA

Artículo 1 — Naturaleza del Servicio

1.1. FundCircle es una plataforma tecnológica de organización de información cuyo objeto exclusivo es facilitar herramientas digitales para la gestión, documentación y transparencia de proyectos de inversión grupal y adquisición colectiva de activos.

1.2. LA PLATAFORMA NO CONSTITUYE, EN NINGÚN CASO NI BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA:

(a) Una casa de valores, corredor de valores, asesor de inversiones o administrador de fondos de inversión en los términos del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999 y sus reformas, ni se encuentra sujeta a la supervisión de la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá;

(b) Una entidad bancaria, financiera, fiduciaria o de cualquier naturaleza regulada por la Superintendencia de Bancos de Panamá conforme al Decreto Ejecutivo No. 52 de 30 de abril de 2008;

(c) Una plataforma de intermediación financiera, captación de fondos del público, oferta pública de valores o crowdfunding regulado;

(d) Un servicio de asesoría jurídica, contable, fiscal, financiera o de inversiones;

(e) Un servicio de custodia, transferencia, procesamiento o intermediación de fondos, valores o activos de cualquier naturaleza;

(f) Un garante, aval, fiador, asegurador o responsable solidario de cualquier obligación, compromiso, rendimiento o resultado derivado de los Proyectos creados por los Usuarios.

1.3. La Plataforma opera exclusivamente como una herramienta de gestión de información, registro documental y comunicación entre los participantes de proyectos de inversión previamente concertados entre las partes de manera privada y autónoma.

Artículo 2 — Exclusión expresa de intermediación financiera

2.1. FundCircle no capta, recibe, transfiere, custodia, administra ni intermedia fondos, valores o activos financieros de ninguna naturaleza. Los aportes, transferencias, pagos y cualquier movimiento de fondos entre Recaudadores e Inversionistas se realizan directamente entre las partes, a través de los medios de pago y cuentas bancarias designados por los propios Usuarios, sin intervención alguna de la Plataforma.

2.2. El registro de transacciones, aportes y pagos dentro de la Plataforma tiene carácter exclusivamente informativo y organizacional. La Plataforma no verifica, valida, certifica ni garantiza la veracidad, exactitud o completitud de la información financiera ingresada por los Usuarios, incluyendo pero no limitado a: montos de aportes, comprobantes de pago, estados financieros, valoraciones de activos, porcentajes de participación y cualquier otro dato de naturaleza económica o contable.

2.3. Toda transacción financiera entre los Usuarios se realiza bajo su exclusiva cuenta, riesgo y responsabilidad, sin que la Plataforma asuma responsabilidad alguna por la ejecución, cumplimiento, incumplimiento, error, fraude, demora o cualquier otra contingencia relacionada con dichas transacciones.

SECCIÓN TERCERA: DESLINDE DE RESPONSABILIDAD

Artículo 3 — Exoneración general de responsabilidad

3.1. De conformidad con los principios de autonomía de la voluntad consagrados en el artículo 1106 del Código Civil de la República de Panamá, y en el marco de la libertad contractual establecida en el artículo 833 del Código de Comercio, el Usuario reconoce, acepta y declara expresamente que:

(a) La Plataforma actúa exclusivamente como un instrumento tecnológico de organización de información y no como parte, intermediario, garante o asesor en las relaciones jurídicas, financieras o comerciales que los Usuarios establezcan entre sí o con terceros;

(b) Toda decisión de inversión, aporte de capital, compromiso financiero o participación en cualquier Proyecto es una decisión personal y autónoma del Usuario, adoptada bajo su propio análisis, juicio, criterio y riesgo;

(c) Los Usuarios son los únicos responsables de la legalidad, validez, eficacia y cumplimiento de los acuerdos, contratos, pactos societarios o instrumentos jurídicos que celebren entre sí en relación con los Proyectos;

(d) La Plataforma no asume responsabilidad alguna por las obligaciones tributarias, regulatorias, cambiarias, societarias o de cualquier otra índole que correspondan a los Usuarios en relación con sus actividades de inversión.

Artículo 4 — Exclusión de responsabilidad por pérdidas e inversiones

4.1. FundCircle no será responsable, bajo ninguna circunstancia ni teoría jurídica de responsabilidad (contractual, extracontractual, objetiva, subjetiva o de cualquier otra naturaleza), por:

(a) Pérdidas de capital, rendimientos no obtenidos, lucro cesante, daño emergente o cualquier otro perjuicio patrimonial o extrapatrimonial derivado de la participación del Usuario en cualquier Proyecto;

(b) El incumplimiento, mora, insolvencia, fraude, negligencia o cualquier conducta u omisión de un Recaudador, Inversionista o cualquier tercero relacionado con un Proyecto;

(c) La depreciación, deterioro, destrucción, pérdida total o parcial de cualquier activo subyacente a un Proyecto, sea este mueble o inmueble;

(d) La inexactitud, falsedad, omisión o error en la información proporcionada por cualquier Usuario dentro de la Plataforma, incluyendo pero no limitado a: descripciones de Proyectos, estados financieros, valoraciones, comprobantes de pago, documentos societarios y cualquier otro dato o documento;

(e) La falta de pago, pago parcial, pago tardío o defectuoso de Capital Calls, cuotas ordinarias, cuotas extraordinarias, gastos de mantenimiento o cualquier otra obligación financiera entre los Usuarios;

(f) Disputas, controversias, reclamaciones o litigios de cualquier naturaleza que surjan entre los Usuarios en relación con los Proyectos;

(g) Daños directos, indirectos, incidentales, especiales, consecuentes o punitivos de cualquier naturaleza, incluyendo sin limitación la pérdida de datos, interrupción de negocios, pérdida de oportunidades o cualquier otro daño, aun cuando la Plataforma hubiere sido notificada de la posibilidad de tales daños.

Artículo 5 — Responsabilidad exclusiva de los Usuarios

5.1. El Recaudador es el único y exclusivo responsable de:

(a) La veracidad, exactitud y completitud de toda la información del Proyecto, incluyendo descripciones, montos, valoraciones, documentos y cualquier otro dato publicado en la Plataforma;

(b) La legalidad de la estructura jurídica del Proyecto, incluyendo la constitución societaria, contratos, pactos de accionistas, registros públicos, licencias y permisos aplicables;

(c) El cumplimiento de todas las obligaciones regulatorias, incluyendo pero no limitado a: las disposiciones del Decreto Ley 1 de 1999 si la actividad constituye oferta pública de valores, las obligaciones tributarias ante la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas, las obligaciones de la Ley 23 de 2015 sobre prevención de blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo, y cualquier otra regulación aplicable;

(d) La recepción, administración, custodia y correcta aplicación de todos los fondos recibidos de los Inversionistas;

(e) La emisión oportuna y veraz de informes, estados de cuenta, reportes financieros y cualquier otra información relevante a los Inversionistas;

(f) La gestión, administración y mantenimiento de los activos subyacentes al Proyecto;

(g) El cumplimiento de los compromisos asumidos con los Inversionistas, incluyendo distribución de rendimientos, devolución de capital, llamados de capital y cualquier otra obligación financiera.

5.2. El Inversionista es el único y exclusivo responsable de:

(a) Realizar su propio análisis de riesgo, due diligence y evaluación de la oportunidad de inversión antes de comprometer fondos;

(b) Verificar la identidad, capacidad legal, reputación, solvencia y antecedentes del Recaudador y de cualquier otra contraparte;

(d) La ejecución oportuna y correcta de sus transferencias de fondos al Recaudador o a las cuentas designadas del Proyecto;

(e) La carga y veracidad de los comprobantes de pago y cualquier otro documento que aporte a la Plataforma;

(f) El cumplimiento de sus obligaciones tributarias, incluyendo la declaración y pago de impuestos sobre ganancias de capital, dividendos, intereses o cualquier otra renta derivada de su participación en los Proyectos;

(g) Mantener actualizados sus datos de contacto y revisar periódicamente la Plataforma para estar al tanto de Capital Calls, avisos y comunicaciones del Recaudador.

Artículo 6 — Limitación de responsabilidad

6.1. En la máxima medida permitida por la legislación panameña, la responsabilidad acumulada total de FundCircle frente a cualquier Usuario, por cualquier causa y bajo cualquier teoría de responsabilidad, no excederá en ningún caso el monto total pagado por dicho Usuario a la Plataforma en concepto de Suscripciones durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores al evento que dé lugar a la reclamación.

6.2. Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad contenidas en esta Sección Tercera se aplicarán independientemente de que el recurso contemplado no cumpla su propósito esencial, y subsistirán a la terminación del presente contrato.

SECCIÓN CUARTA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL USUARIO

Artículo 7 — Declaraciones al momento del registro

7.1. Al crear una cuenta en FundCircle, el Usuario declara bajo juramento y garantiza que:

(a) Es mayor de dieciocho (18) años y goza de plena capacidad jurídica para obligarse conforme a los artículos 37 y siguientes del Código Civil de la República de Panamá;

(b) Si actúa en representación de una persona jurídica, cuenta con las facultades legales y estatutarias necesarias para vincular a dicha entidad, conforme al artículo 64 y concordantes de la Ley 32 de 1927 sobre Sociedades Anónimas;

(c) Toda la información proporcionada durante el registro y uso de la Plataforma es veraz, exacta, completa y actualizada;

(d) Los fondos que destine a proyectos de inversión a través de la Plataforma son de origen lícito y no provienen de actividades contrarias a la Ley 23 de 2015, la Ley 254 de 2021 y demás normativa panameña de prevención de blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo;

(e) No se encuentra en ninguna lista de sanciones nacionales o internacionales, incluyendo pero no limitado a las listas de la OFAC (Office of Foreign Assets Control), las Naciones Unidas, la Unión Europea o el GAFI;

(f) Comprende que toda inversión conlleva riesgo de pérdida parcial o total del capital invertido, y que rendimientos pasados no constituyen garantía de rendimientos futuros;

(g) Ha leído, comprendido y acepta en su totalidad los presentes Términos y Condiciones, la Política de Privacidad y cualquier otro documento contractual de la Plataforma.

SECCIÓN QUINTA: SUSCRIPCIONES Y PAGOS

Artículo 8 — Planes de suscripción

8.1. El acceso a determinadas funcionalidades de la Plataforma está condicionado a la contratación de un Plan de Suscripción. Los planes, precios, características y limitaciones de cada nivel de suscripción se publicarán en la Plataforma y podrán ser modificados por FundCircle con previo aviso de treinta (30) días calendario.

8.2. Los pagos de Suscripción se procesan a través de pasarelas de pago de terceros (incluyendo, sin limitación, Stripe, Inc.). La relación contractual del Usuario con dichos procesadores de pago se rige por los términos y condiciones propios de cada procesador, respecto de los cuales FundCircle no asume responsabilidad alguna.

Artículo 9 — Facturación y renovación

9.1. Las Suscripciones se facturan de manera anticipada por períodos mensuales o anuales, según la modalidad seleccionada por el Usuario, y se renuevan automáticamente al vencimiento de cada período salvo cancelación expresa del Usuario con al menos cinco (5) días calendario de anticipación a la fecha de renovación.

9.2. Los pagos realizados no son reembolsables, salvo disposición expresa en contrario conforme a la Ley 45 de 2007 o cuando la Plataforma determine, a su exclusiva discreción, que un reembolso es procedente.

SECCIÓN SEXTA: PROPIEDAD INTELECTUAL

Artículo 10 — Titularidad

10.1. Todo el contenido de la Plataforma, incluyendo sin limitación el código fuente, diseño, logotipos, marcas, textos, gráficos, interfaces y demás elementos, son propiedad exclusiva de FundCircle y están protegidos por las leyes de propiedad intelectual de la República de Panamá, incluyendo la Ley 64 de 10 de octubre de 2012 sobre Derecho de Autor y Derechos Conexos, y la Ley 35 de 10 de mayo de 1996 sobre Propiedad Industrial.

10.2. El Usuario retiene la propiedad sobre todo el contenido, datos y documentos que suba a la Plataforma, otorgando a FundCircle una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías, para almacenar, procesar, mostrar y transmitir dicho contenido exclusivamente en el contexto de la prestación del servicio.

SECCIÓN SÉPTIMA: PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Artículo 11 — Tratamiento de datos

11.1. El tratamiento de datos personales de los Usuarios se realiza de conformidad con la Ley 81 de 26 de marzo de 2019 sobre Protección de Datos Personales, su Decreto Ejecutivo Reglamentario No. 285 de 28 de mayo de 2021, y la Política de Privacidad de la Plataforma, la cual forma parte integrante de estos Términos y Condiciones.

11.2. Al utilizar la Plataforma, el Usuario otorga su consentimiento libre, previo, expreso e informado para el tratamiento de sus datos personales conforme a los principios de lealtad, finalidad, proporcionalidad, veracidad, exactitud, seguridad y transparencia establecidos en la Ley 81 de 2019.

11.3. Los derechos de acceso, rectificación, cancelación, oposición y portabilidad de datos personales (derechos ARCOP) podrán ser ejercidos por el titular conforme al procedimiento descrito en la Política de Privacidad.

SECCIÓN OCTAVA: CONDUCTA DEL USUARIO Y TERMINACIÓN

Artículo 12 — Conductas prohibidas

12.1. Queda expresamente prohibido al Usuario:

(a) Utilizar la Plataforma para actividades ilícitas, incluyendo sin limitación: blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo, fraude, estafa, evasión fiscal u obtención de fondos bajo engaño;

(b) Suplantar la identidad de terceros o proporcionar información falsa o engañosa;

(d) Violar derechos de propiedad intelectual de terceros;

(e) Intentar acceder sin autorización a sistemas, cuentas o datos de otros Usuarios;

(f) Utilizar la Plataforma para realizar ofertas públicas de valores sin la autorización correspondiente de la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá.

Artículo 13 — Suspensión y terminación

13.1. FundCircle se reserva el derecho de suspender o cancelar unilateralmente la cuenta de cualquier Usuario que incumpla los presentes Términos y Condiciones, sin necesidad de resolución judicial previa y sin que ello genere derecho a indemnización alguna, conforme a la facultad de resolución unilateral prevista en el artículo 1009 del Código de Comercio.

13.2. La terminación de la relación contractual no extingue las obligaciones que los Usuarios hayan contraído entre sí en el contexto de los Proyectos, las cuales subsistirán conforme a sus propios términos y la legislación aplicable.

SECCIÓN NOVENA: INDEMNIZACIÓN

Artículo 14 — Obligación de indemnización

14.1. El Usuario se obliga a indemnizar, defender y mantener indemne a FundCircle, sus directores, funcionarios, empleados, agentes, licenciantes, proveedores de servicio y cesionarios, de y contra toda reclamación, demanda, acción judicial, responsabilidad, daño, pérdida, costo, gasto u honorario (incluyendo honorarios razonables de abogados) que surja de o esté relacionado con:

(a) El uso de la Plataforma por parte del Usuario;

(b) El incumplimiento de los presentes Términos y Condiciones;

(d) Cualquier disputa o controversia entre Usuarios relacionada con los Proyectos;

(e) Información falsa, inexacta o engañosa proporcionada por el Usuario.

SECCIÓN DÉCIMA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Artículo 15 — Ley aplicable y jurisdicción

15.1. Los presentes Términos y Condiciones se rigen e interpretan de conformidad con las leyes de la República de Panamá.

15.2. Para la resolución de cualquier controversia derivada de la interpretación, aplicación o ejecución de los presentes Términos y Condiciones, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales de Justicia del Primer Circuito Judicial de Panamá, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles.

15.3. Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán, de común acuerdo, someter sus controversias a arbitraje de derecho ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de Panamá (CeCAP), conforme al Decreto Ley 5 de 8 de julio de 1999 sobre Arbitraje.

Artículo 16 — Renuncia a acciones colectivas

16.1. El Usuario renuncia expresamente a su derecho de iniciar o participar en acciones colectivas o de clase contra FundCircle. Toda reclamación deberá tramitarse de manera individual.

SECCIÓN UNDÉCIMA: DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 17 — Independencia de cláusulas

17.1. Si cualquier disposición de los presentes Términos y Condiciones fuere declarada nula, inválida o inaplicable por tribunal competente, las restantes disposiciones conservarán plena vigencia y efecto, conforme al principio de conservación del negocio jurídico consagrado en la doctrina y jurisprudencia panameña.

Artículo 18 — Modificaciones

18.1. FundCircle se reserva el derecho de modificar los presentes Términos y Condiciones en cualquier momento. Las modificaciones sustanciales serán notificadas a los Usuarios con al menos treinta (30) días calendario de anticipación a través de la Plataforma y/o correo electrónico registrado.

18.2. El uso continuado de la Plataforma después de la entrada en vigencia de las modificaciones constituirá aceptación tácita de las mismas conforme al artículo 1117 del Código Civil.

Artículo 19 — Cesión

19.1. El Usuario no podrá ceder ni transferir los derechos y obligaciones derivados de los presentes Términos y Condiciones sin el consentimiento previo y por escrito de FundCircle.

19.2. FundCircle podrá ceder libremente sus derechos y obligaciones bajo estos Términos y Condiciones a cualquier empresa afiliada, subsidiaria, matriz o sucesora, notificando al Usuario dentro de los treinta (30) días siguientes a la cesión.

Artículo 20 — Totalidad del acuerdo

20.1. Los presentes Términos y Condiciones, junto con la Política de Privacidad y cualquier otro acuerdo complementario publicado en la Plataforma, constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes en relación con el uso de FundCircle, y reemplazan cualquier acuerdo, entendimiento o comunicación previa, sea verbal o escrita.

Artículo 21 — No renuncia

21.1. La falta de ejercicio o el ejercicio tardío por parte de FundCircle de cualquier derecho, poder o privilegio bajo estos Términos y Condiciones no constituirá renuncia del mismo, ni el ejercicio singular o parcial de un derecho impedirá su ejercicio posterior o el de cualquier otro derecho.

DECLARACIÓN DE ACEPTACIÓN

Al hacer clic en "Acepto los Términos y Condiciones", al crear una cuenta, o al utilizar la Plataforma de cualquier forma, el Usuario declara que ha leído, comprendido y aceptado íntegramente los presentes Términos y Condiciones, y reconoce que los mismos constituyen un acuerdo legalmente vinculante entre el Usuario y FundCircle.

NOTA IMPORTANTE: El presente documento ha sido redactado con base en el marco jurídico panameño vigente a la fecha de su publicación. Se recomienda encarecidamente su revisión por un abogado colegiado y habilitado de la República de Panamá antes de su implementación definitiva, a efectos de verificar su conformidad con la legislación vigente al momento de su publicación y las particularidades específicas de la operación comercial de la Plataforma.

*Documento preparado para FundCircle*

*Marco legal: Código de Comercio de Panamá, Código Civil de Panamá, Decreto Ley 1 de 1999, Ley 45 de 2007, Ley 81 de 2019, Ley 23 de 2015*